中信证券股份有限公司关于浙江新纳材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书保荐人3-1-3-1 声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  公司是浙江省高新技术企业协会理事单位，正盛无机是福建省“专精特新”企业、福建省企业技术中心、福建省优势知识产权企业，是“高分散沉淀水合二氧化硅”等多项二氧化硅产品国家标准的起草单位之一，被中国无机盐工业协会认定为“中国硅化物产业基地”；赛吉元是安徽省“专精特新”中小企业、安徽省民营科技公司、市认定企业技术中心。

  公司品牌具有较高美誉度，正盛无机“正”字牌商标荣获国家驰名商标，“正”字牌二氧化硅产品被福建省人民政府授予“福建省名牌产品”称号。

  公司电子陶瓷产品最重要的包含陶瓷基板、陶瓷结构件、静电吸盘等，应用领域包括电子元器件、光伏、储能、电动汽车、半导体、集成电路制造、机械制造等。

  新纳陶瓷为浙江省“专精特新”企业，建有省级企业技术中心，研发有多个拥有自主知识产权的高新技术产品，并获得省、市级科技进步奖、市人民政府质量奖等多项荣誉，公司自主研发的半导体刻蚀设备用大尺寸氧化铝陶瓷（静电吸盘）被浙江省经济和信息化厅认定为浙江省首台（套）产品。

  公司研发的静电吸盘产品，按照半导体行业有关标准设计和加工，性能指标满足市场需求，通过了下游国内半导体行业有突出贡献的公司长江存储、士兰微、北方华创等客户认证并实现销售，打破了3-1-3-5 国外厂商在该产品领域内的垄断局面。

  （四）发行人存在的主要风险1、技术风险（1）技术创新风险公司通过长期的生产发展和技术储备，形成一套完整的、成熟的电子陶瓷产品生产技术、二氧化硅产品生产技术。

  随着行业持续不断的发展，电子陶瓷产品、二氧化硅产品的应用领域、性能指标、专业化程度不断的提高，客户对产品的性能、质量提出了更高的要求，公司需不断进行技术创新、改进工艺才能持续满足市场之间的竞争发展的要求。

  未来若公司不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进的技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务情况产生一定的影响。

  （2）技术人才流失的风险公司作为高新技术企业，需要一批具有材料和化工综合知识的人才，不仅要掌握丰富的理论知识、系统的生产的基本工艺技术，而且需要熟悉市场需求并洞悉行业发展趋势。

  如果公司不能持续加强技术人员的引进、激励和保护力度，则企业存在技术人员流失的风险。

  2、市场风险（1）宏观经济及市场需求波动的风险公司主要是做二氧化硅以及电子陶瓷生产和销售，下业为轮胎、制鞋、硅橡胶以及电子元器件等领域，与宏观经济的整体景气程度关系密切。

  近年来，受全球经济提高速度下滑、贸易壁垒增加、重大突发事件等外部因素影响，我们国家的经济发展也相应地受一定的影响，GDP增速整体放缓。

  如果未来经济稳步的增长持续放缓，导致各下业客户的需求下降，则将对公司的营业收入和经营业绩产生不利影响。

  （2）市场之间的竞争风险3-1-3-6 公司二氧化硅和电子陶瓷主要竞争对象绝大部分为上市公司或拟上市公司，资金和技术实力较强，若竞争对象持续利用长期资金市场优势扩产，将对公司市场占有率提升或营业收入持续增长造成不利影响。

  （3）主要原材料价格波动风险公司二氧化硅产品的主要原材料为硅酸钠、纯碱、石英砂、硫酸等，价格受市场供需影响而波动，继而会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  2021年以来，纯碱、硫酸价格涨幅较大，导致公司2021年和2022年二氧化硅毛利率下降。

  若未来纯碱、石英砂、硫酸以及氧化铝粉等主要原材料价格持续大幅度上升，将给生产经营带来不利影响。

  （4）能源动力价格波动风险公司使用的主要能源动力为燃气、煤炭以及电力，2021年，煤炭价格涨幅较大，燃气、电力等价格随着市场化改革，也呈现上涨的趋势。

  若未来煤炭、燃气、电力等价格持续大幅度上升，将会导致公司毛利率下降，利润减少，从而给生产经营带来不利影响。

  3、经营风险（1）经营业绩下滑的风险报告期各期，公司经营业绩良好，营业收入分别是82,094.06万元、100,717.25万元和104,112.30万元；归属于母企业所有者的净利润分别为7,608.19万元、10,192.36万元和8,667.75万元。

  公司的经营业绩与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力及各种突发事件等因素影响。

  近年来，公司面临更复杂的发展环境，包括2020年以来重大突发事件对国内外经济造成冲击等，对公司的综合竞争力和抗风险能力提出更高要求。

  如果未来公司产品的主要原材料价格短期内快速上涨、重大客户销售下滑、应收款项回收不及时或发生坏账、停工停产或对下业需求造成不利影响、新产品研发及销售没有到达预期等因素叠加，将可能会引起公司收入、毛利率、净利润等3-1-3-7 财务指标大幅度地下跌，影响企业的盈利能力，极端情况下有可能出现上市当年盈利下滑50%以上甚至发生亏损的情形。

  （2）环保风险公司二氧化硅及电子陶瓷等产品在生产的全部过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。

  随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的慢慢地增加，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给公司生产经营带来不利影响。

  （3）安全生产风险公司基本的产品二氧化硅原材料之一为硫酸，属于危险化学品，如果在生产的全部过程中出现操作不当或设备故障的情况，或者因在厂区内运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。

  （4）重大突发性事件的风险2022年以来，公司部分客户生产经营受到重大突发性事件的不利影响，物流受到限制，若未来该类事件没办法得到有效控制将会对公司未来业绩造成不利影响。

  （5）使用瑕疵房产的风险发行人存在部分自有房产尚未办理权属证书，租赁瑕疵房产、租赁土地并使用其地上瑕疵房产的情形。

  截至本上市保荐书出具日，发行人瑕疵房产的面积占其全部使用的房产（198,588.99平方米，含自有房产和租赁房产、租赁土地的地上建筑物）总面积比例为4.17%。

  尽管控制股权的人已承诺如发生被处罚、要求拆除或搬迁等情况，将由其承担相关的损失或费用支出，但发行人使用该等瑕疵房产仍存在被处罚、要求拆除或搬迁的风险，可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

  4、财务风险（1）毛利率波动的风险3-1-3-8 报告期内，公司二氧化硅毛利率分别是26.37%、20.95%和16.60%，电子陶瓷毛利率分别是32.37%、36.41%和31.06%。

  二氧化硅2021年和2022年毛利率下降主要系纯碱、硫酸等原材料价格和能源价格上升幅度较大所致。

  若未来出现市场之间的竞争加剧、原材料或能源动力价格及相关联的费用持续上涨、下业景气度下降、产品价格下跌等情形，将会对公司毛利率产生不利影响。

  （2）应收账款回收的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,199.85万元、23,706.26万元和23,445.96万元，占流动资产的占比分别是34.28%、41.67%和34.92%。

  未来随公司规模的迅速增加，若主要客户经营状况出现重大不利变化，公司将面临应收账款没办法回收的风险。

  （3）存货减值风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,187.88万元、12,204.69万元和15,652.91万元，存货跌价准备余额分别为434.50万元、355.44万元和517.02万元。

  公司存货跌价计提金额较大，若基本的产品价格下降，下游市场需求下降，公司将面临计提存货跌价准备风险。

  （4）经营活动现金流减少风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,231.89万元、5,646.83万元和13,697.61万元，同期净利润分别为9,157.76万元、10,749.72万元和8,777.26万元。

  2021年经营活动现金流量净额低于净利润，主要系存货增加较多以及经营性应收项目增加较多所致。

  未来如果在业务发展中，公司经营活动产生的现金净流入持续低于净利润，公司将面临一定的流动资金压力，进而对生产经营产生一定的不利影响。

  （5）汇率波动风险报告期各期，公司财务费用中汇兑损益分别为379.03万元、140.53万元和-482.06万元。

  报告期各期，公司主要经营业务收入中外销收入金额分别为12,843.11万元、17,471.38万元和21,525.31万元，公司外销收入主要以美元结算。

  近年来3-1-3-9 人民币兑美元汇率波动相对较大，若未来汇率发生不利变化，将对公司当期的经营业绩造成不利影响。

  （6）税收优惠政策变化风险新纳科技、新纳陶瓷、正盛无机以及赛吉元为高新技术企业，精密陶瓷及正昌化工为民政福利企业，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的优惠政策，民政福利企业享受增值税即征即退的优惠政策。

  若公司不再符合高新技术企业以及民政福利企业认证标准，公司所得税以及增值税将会增长，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  （7）摊薄即期回报的风险公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，如果公司净利润水平短期内未能同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的风险。

  5、管理风险（1）控股股东、实际控制人不当控制的风险本次发行前，公司控股股东横店控股直接持有新纳科技89%的股份，并担任勤睿信的执行事务合伙人，实际合计享有公司100%的表决权；本次发行后，横店控股将控制公司88.99%股份对应的表决权，处于绝对控制地位。

  若公司控股股东、实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害公司其他中小股东的利益。

  （2）管理不善风险公司生产主体较多，随着募投项目的建成投产，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，增加了公司管理和运营难度。

  6、募集资金运用的风险公司本次发行募集资金将主要用于陶瓷基板扩产以及补充流动资金项目。

  如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等情况发生不利变化，或3-1-3-10 项目建设过程中由于管理不善或者其他无法预料的事项影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

  本次募集资金投资项目陶瓷基板扩产项目建成达产后，新增电子陶瓷年产量将有较大幅度增加，公司面临新增产量消化的风险。

  虽然公司产品具有良好的市场口碑及较为稳定的销售渠道，但若国内电子陶瓷产能过度增长，或者下游市场需求增长不及预期，以及出现其它对产品销售不利的客观因素，将可能导致募集资金投资项目新增产能消化不达预期。

  7、发行失败的风险本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。

  二、申请上市股票的发行情况股份种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数不超过4,700万股占发行后总股本比例不低于10% 其中：发行新股数量不超过4,700万股占发行后总股本比例不低于10% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例- 发行后总股本:不超过42,700万股发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的符合资格的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式：余额包销拟上市地点深圳证券交易所三、本次证券发行上市的项目组成员情况（一）保荐代表人基本情况何少杰：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册3-1-3-11 会计师、注册税务师，具备法律职业资格。

  曾先后参与了曼卡龙创业板IPO、台华新材可转债、恒逸石化可转债、浙江交科可转债、汉嘉设计重大资产重组、浙商中拓重大资产重组等项目。

  马齐玮：男，中信证券投资银行委员会高级副总裁，曾先后参与或负责了比依股份、德昌股份、海波重科、泰瑞机器、悉地设计等IPO项目，东睦股份、思创医惠、宏华数科非公开发行项目，攀钢钒钛重大资产重组项目，东睦股份股权激励项目，宁波中百要约收购等项目。

  （二）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：魏宇方舟，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，注册会计师。

  项目组其他成员：毛宗玄、徐海霞、魏炜、盛凯帆、沈力纬、李嘉俊上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明截至2022年12月31日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认：（一）本保荐机构及重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况如下：单位：股序号股票代码保荐机构持仓保荐机构重要关联方持仓自营业务股票账户信用融券专户资产管理业务股票账户1 横店东磁（002056.SZ） 4,190,5651,034,77139,9002,646,736 2 英洛华（000795.SZ） 271,398144,800 - 700,568 3 横店影视（603103.SH） 900,36817,1004,5003,262,260 4 南华期货（603093.SH） 746,400 - 7,200940,964 5 普洛药业（000739.SZ） 983,152233,500 - 936,420 3-1-3-12 序号股票代码保荐机构持仓保荐机构重要关联方持仓自营业务股票账户信用融券专户资产管理业务股票账户6 得邦照明（603303.SH） 191,732 - - 20,994,851 中信证券买卖新纳科技关联方股票的自营业务账户，为通过自营交易、资产管理账户等账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类账户可以不受到限制清单的限制。

  除上述情形外，新纳科技与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

  （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况；本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在于发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  五、保荐机构承诺事项（一）中信证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  （二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，中信证券作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；3-1-3-13 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

  （三）中信证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （四）中信证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

  六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明发行人于2022年4月2日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  发行人于2022年4月18日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》和《关于提请3-1-3-14 公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。

  发行人于2023年2月22日召开第二届董事会第二次会议，在2022年第二次临时股东大会授权范围内，就发行人在主板实施注册制背景下继续推进首次公开发行股票并在主板上市的相关事项进行审议，审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》。

  本保荐机构及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人首次公开发行股票并上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

  七、保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明（一）发行人主要经营业务符合板块定位发行人作为主要从事二氧化硅、电子陶瓷产品的研发、生产和销售的“大盘蓝筹”型企业，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。

  具体情况如下：1、发行人业务模式成熟、经营业绩稳定发行人自成立以来始终从事无机非金属材料研发、生产和销售，发行人基于行业发展情况、市场供需情况、产业政策与规划、上下游发展状况、生产工艺情况、资源条件、发行人发展战略等综合因素在长期经营中不断摸索，形成了包括采购、生产、销售及研发在内的成熟完整的业务模式。

  发行人是浙江省高新技术企业协会理事单位，正盛无机是福建省“专精特新”企业、福建省企业技术中心、福建省优势知识产权企业，是“高分散沉淀水合二氧化硅”等多项二氧化硅产品国家标准的起草单位之一，被中国无机盐工业协会认定为“中国硅化物产业基地”；赛吉元是安徽省“专精特新”中小企业、安徽省民营科技企业、市认定企业技术中心。

  发行人品牌具有较高美誉度，正盛无机“正”字牌商标荣获国家驰名商标，“正”字牌二氧化硅产品被福建省人民政府授予“福建省名牌产品”称号。

  新纳陶瓷是工业和信息化部认定的“专精特新”小巨人企业，是浙江省“专精特新”企业，建有省级企业技术中心，研发有多个拥有自主知识产权的高新技术产品，并获得浙江省科技进步奖、东阳市科技进步奖、东阳市人民政府质量奖等多项荣誉，公司自主研发的半导体刻蚀设备用大尺寸氧化铝陶瓷（静电吸盘）被浙江省经济和信息化厅认定为浙江省首台（套）产品。

  （二）发行人主营业务符合国家产业政策根据《国家发展改革委关于修改的决定》，“新建沉淀法白炭黑生产装置”属于限制类范畴，“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”属于淘汰类范畴。

  根据《国家发展改革委关于修改的决定》，发行人电子陶瓷业务、橡胶材料及制品业务不属于限制类和淘汰类的产业。

  2021年3-1-3-16 12月，国家发展改革委员会出台的《国家发展改革委关于修改的决定》，将下列与公司二氧化硅产品相关的领域定为第一类：鼓励类。

  具体包括“十一、石化化工：13、…高性能硅橡胶及杂化材料…15、高性能子午线轮胎…航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用。

  2021年12月，国家发展改革委员会出台的《国家发展改革委关于修改的决定》，将下列与公司电子陶瓷产品相关的领域定为第一类：鼓励类。

  具体包括“十二、建材：12、…陶瓷基板、陶瓷绝缘部件、电子陶瓷材料…等工业陶瓷技术开发与生产应用；信息、新能源、国防、航空航天等领域用高性能陶瓷的制造技术开发与生产。

  ” 中国电子元件行业协会2021年9月出台的《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》，明确提出加快多层化、片式化、高频化、模块化、薄型化电子陶瓷器件的基础工艺研究。

  报告期内，国家出台的系列政策为公司所处行业以及上下游相关行业的发展营造了良好的政策环境，为发行人提供了有利的市场环境和发展机遇。

  （三）保荐机构的核查内容和核查过程针对上述事项，本保荐机构履行了以下核查程序：1、访谈发行人主要人员；取得并查阅发行人主要采购、生产及销售有关凭证；取得并查阅发行人审计报告、收入成本表；取得并查阅发行人所处行业相关公开资料；取得并查阅发行人已取得的主要荣誉，核查发行人主营业务的板块定位符合情况；2、取得并查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》等国家出台的相关产业政策，核查发行人主营业务的国家产业政策符合情况。

  八、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件3-1-3-17 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

  发行人目前有7名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人有3名监事，其中1名是职工代表监事。

  发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

  2、发行人具有持续经营能力根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度连续盈利。

  发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

  3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告天健会计师就发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及2020年度、2021年度和2022年的经营成果和现金流量出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

  4、发行人及其控制股权的人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人律师北京市康达律师事务所出具的法律意见书及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

  （二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件3-1-3-18 本保荐机构依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：1、发行人符合《管理办法》第十条的规定通过对发行人营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、工商设立及历次变更登记文件、相关审计报告、验资报告、股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件进行查阅，以及与发行人律师、审计机构等进行讨论和沟通，本保荐机构确认：（1）发行人前身新纳有限成立于2004年2月，性质为有限责任公司；2019年9月，新纳有限整体变更为股份有限公司。

  发行人依法设立且已持续经营超过三年，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定。

  （2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

  综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

  2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定通过查阅和分析天健所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐机构认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

  （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  3、发行人符合《管理办法》第十二条的规定通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管3-1-3-19 理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东、实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员等，本保荐机构认为：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控股人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  （2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机构认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

  （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

  （三）发行人财务指标符合《股票上市规则》要求的上市标准发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的标准为：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

  根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2023]998号），最近三年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,608.19万元、10,192.36万元和8,667.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,260.43万元、8,803.10万元和7,200.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为13,231.89万元、5,646.83万元和13,697.61万元，营业收入分别为82,094.06万元、100,717.25万元和104,112.30万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第一款的上市标准。

  （四）深圳证券交易所规定的其他上市条件1、发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于5000万元”规定发行人这次发行前股本总额为38,000万元，本次拟发行股份不超过4,700万股，发行后股本总额不超过42,700万元，符合发行后股本总额不低于5,000万元的规定。

  2、发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定发行人本次发行前股本总额为38,000万元，本次拟发行股份不超过4,700万股，发行后股本总额不超过42,700万元，本次公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合规定。

  九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项工作计划3-1-3-21 （一）持续督导事项 1、督导公司有效执行并完善防止控制股权的人、其他关联方违规占用公司资源的制度。

  2、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施。

  3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。

  督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。

  督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

  定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对有关部门关注的发行人相关事项做核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。

  （二）持续督导期间发行人首次公开发行股票并上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度：持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。

  十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君保荐代表人：何少杰、马齐玮联系地址：浙江省杭州市上城区解放东路29号迪凯银座大厦17层联系电话 联系传真 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

  十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构中信证券股份有限公司认为，浙江新纳材料科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》等3-1-3-22 法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人在深圳证券交易所上市。

  3-1-3-23 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新纳材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签章页） 项目协办人（签名）： 魏宇方舟保荐代表人（签名）： 何少杰 马齐玮 内核负责人（签名）： 朱 洁保荐业务负责人（签名）： 马 尧总经理（签名）： 杨明辉董事长、法定代表人（签名）： 张佑君中信证券股份有限公司年 月 日 声 明 目 录 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 （二）发行人主要数据及财务指标 （三）发行人主营业务情况 （四）发行人存在的主要风险 1、技术风险 2、市场风险 3、经营风险 4、财务风险 5、管理风险 6、募集资金运用的风险 7、发行失败的风险 二、申请上市股票的发行情况 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 （一）保荐代表人基本情况 （二）项目协办人及其他项目组成员 四、保荐机构是不是真的存在可能会影响其公正履行保荐职责的情形的说明 五、保荐人承诺事项 六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 七、保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 （一）发行人主营业务符合板块定位 （二）发行人主营业务符合国家产业政策 （三）保荐人的核查内容和核查过程 八、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件 （三）发行人财务指标符合《股票上市规则》要求的上市标准 （四）深圳证券交易所规定的其他上市条件 九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 十一、保荐人认为应当说明的其他事项 十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论

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